表明保証保険
M&A取引において、売手の表明保証に代わる選択肢として表明保証保険（W&I保険）の利用が、世界的に増加しています。
当社は、伊藤忠商事グループのM&A案件を通して培った幅広い経験を活かし、顧客企業が扱う個々のM&A案件の実態に適した表明保証保険の組成を行います。
表明保証保険とは
表明保証保険は、株式譲渡契約書等のM＆A契約書に含まれる表明保証の違反による経済的損失に対して、防御費用も含む包括的な保護を提供します。保険証券は殆どの場合で買主に発行されますが、売主・買主いずれの当事者でも保険手配の主体となり、保護を受けることができます。
買主保険の場合、売主による表明保証事項の違反によって購入企業の企業価値の減少したことによる損害を直接保険会社に請求できる利点（⇒売主にとってClean Exitの実現）や、売主による詐欺行為も含めた補償が得られるメリットがあります。一方、売主保険の場合は、買主からの請求から自らを保護することで売却に関連するリスクを遮断し、売却と同時に投資損益を確定できるメリットがあります。また、プライベート・エクイティ・ファンドが当事者となるケースにおいては、売主であるPEファンドが予め買主保険の用意を行い、M&A契約交渉の過程で当該買主保険への加入が義務付ける（或いは強く推奨される）事があり「Sell-Buy Flip」と呼ばれています。
当社の経験豊富な専門家チームは、顧客企業のM&A契約の表明保証項目を踏まえた補償条件をテイラーメイドで組成し、顧客企業のM&A取引に関連するリスクを軽減します。
表明保証保険のメリット
買主企業のメリット
- 売主の契約不履行リスクの軽減
- 新しい資産クラス/地域に投資する際の不確実性の軽減
- 経営陣とのビジネス関係の継続に寄与
- SPAの不十分な保証期間の延長
- 競争入札プロセスでの入札の差別化の実現
- 買収時の企業ガバナンスに寄与
- 金融機関を保険金受取人に指定
売主企業のメリット
- クリーンエグジット / 売主への求償権放棄
- 売却代金の即時受領
- クロージング後の損益のブレの排除
- 値引きやエスクローの排除
相互メリット
- 買収時の大きな障害の除去
- 困難な交渉の軽減
- 不確実なリスクに関するギャップの穴埋め
- 特定の既知のリスクに対する保険カバー
- 表明保証条項の読み替え規定の適用
当社専門性
標準的な表明保証保険に加え、当社では以下の保険の仲介も行っています。
これらの保険を活用することで表明保証条項と保険契約のカバレッジギャップを埋めることが出来ます。
